QFLP（Foreign Limited Partners），即合格的海外有限合伙人制度是海外投资者作为有限合伙人参与国内股权投资的重要途径之一。自2011年上海首次推出QFLP试点以来，该制度已逐步在全国范围内推广。目前，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵阳、平潭、珠海、广州、佛山、厦门、苏州、海南、广西南宁、河北雄安、南京、新疆、宁波、无锡等19个地区相继启动了自己的QFLP试点。

QFLP系统的推出为海外投资者提供了更多的投资机会和渠道，也促进了中国股权投资市场的发展。在该系统下，海外投资者可以与国内投资者共同投资国内企业和项目，分享国内经济发展成果。

本文旨在初步介绍QFLP，并将在后期推出一系列文章，详细介绍和分析海南等热门地区。

1.QFLP的三种管理模式

要了解QFLP试点系统，首先要明确两个概念：QFLP基金经理（“外商投资股权投资管理企业”）和QFLP基金（ “外商投资股权投资企业”）。

QFLP基金经理是指境外机构投资者或高净值个人，在中国设立的专门从事股权投资管理的机构的核心业务包括受托管理股权投资基金和受托进行股权投资。这些经理可以是公司、合伙企业或其他组织，但必须符合有关法律法规的规定。

QFLP基金则是指由外国投资者参与投资设立的，以非公开的方式向国内外投资者为投资者利益筹集资金进行股权投资活动的企业。

在具体的操作过程中，

本质上，QFLP基金属于私募股权投资基金，首先要遵守国内私募股权基金管理在此基础上，对相关法律法规等规范性文件进行具体比较QFLP试点区域的法律法规和政策文件要求QFLP基金在选择合适的区域或QFLP基金经理后设立。QFLP基金经理可以公司或合伙企业QFLP基金一般以有限合伙企业的形式设立。

2. 设置QFLP的优势和局限性

（1）优势

随着部分地区试点政策的不断发展，QFLP基金在资质要求和投资范围上与国内人民币基金趋同。因此，与其他外资参与国内股权投资的路径相比，QFLP基金仍具有以下特殊优势：

1. 在投资于上市公司股份(PIPE项目)私人股权投资当时，QFLP基金战略投资于外国投资者或合格的海外机构投资者（QFII）投资，准入门槛较低，投资限制较少，并能在国内外灵活筹集资金；

2. 与外商直接股权投资（FDI）相比之下，QFLP基金可以一次性将海外资金汇入人民币，并在中国投资多个项目，单个投资项目不需要逐一结汇，效率更符合市场需求；

3. 尽管外商投资风险投资企业（FIVCE）在实践中，资本结汇可以用于国内股权投资，也可以实现国内外融资和国内股权投资的商业目标，但在实践中，FIVCE作为外资参与私募股权基金主体使用较少。

（2）局限

与国内人民币基金相比，QFLP的局限性体现在退出不够灵活，这也是QFLP的跨境属性造成的。

在实践中，QFLP基金汇出利润、股息和红利利润核算不仅可以根据单个投资项目计算。银行通常要求QFLP基金核算整体利润，只有当财务报表显示QFLP基金盈利时，通过银行审批，将这些利润、股息或股息汇出国外。

此外，单个投资项目退出时收回的投资本金不能直接作为利润或股息分配汇出，而是作为基金的实收出资，需要通过减资等方式退出，减资应经当地金融办公室（局）预先批准。建议提前与法律顾问和托管银行就利润分配和资金汇出进行充分沟通，协助设计更灵活的分配和退出机制。

3. 投资范围和领域

QFLP基金在20个城市的投资范围不同，其中上海、北京、深圳、海南的投资范围相对较广，如下：

上海允许QFLP基金投资上市公司非公开发行和交易普通股(包括定向发行新股、大宗交易、协议转让)，优先股、债转股、可转债可转换为普通股，可作为上市公司原股东参与配股，不良资产、夹层投资、私募债券等；

海南QFLP基金的投资范围最为灵活。实施投资领域负面清单管理，只规定QFLP基金不允许投资的范围：

1. 在国家禁止外商投资的领域投资

2.除海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监督管理局、中国人民银行海口中心支行、海南市场监督管理局等管理部门认可的投资目标外，在二级市场进行股票和企业债券交易；

3. 从事期货等金融衍生品交易；

4. 投资非自用房地产；

5. 向非被投资企业提供贷款 款或担保；

6. 挪用非自有资金进行投资；

7. 禁止其他外商投资股权投资企业从事的事项。

也就是说，投资业务不在投资领域的负面清单中， QFLP基金可以进行，但实用性还有待观察；

广州，天津，重庆，珠海目前QFLP基金的投资范围仅限于未上市公司的股权。其中，天津鼓励QFLP基金投资天津战略性新兴产业，而重庆则鼓励投资重庆辖区高端制造、高科技、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和城乡发展总体规划，促进产业结构调整的行业等。

4. 试点资格申请要求

QFLP基金经理的设立要求因地而异。有关详细信息，请联系我们硕谷家族财富管理，这里不再重复，只提示和列出一些关键差异：

(1)外资投资者资格要求

除北京、青岛、珠海外，大多数试点城市的试点政策对QFLP基金经理的外国股东没有规定具体的许可证要求和资产管理规模门槛。在实践中，海外投资者的背景和资格仍有一定的软要求。以上海为例，上海主要欢迎国际知名或专业细分领域领先的海外资产管理机构。

(2)注册地要求

大多数试点地区的QFLP试点方法都要求QFLP基金经理和QFLP基金设立当地。

(3)注册资本和实收资本的要求

一些试点城市对QFLP基金经理的注册资本和实收资本有一定的要求，其中上海、重庆、珠海、福州平潭、新疆QFLP经理的注册资本不得低于200万美金；天津实收资本不得低于1000万人民币(约155万美元)；厦门、苏州、无锡实收资本不得低于100万美金。广州、佛山、珠海、南京、南宁、宁波、北京、深圳、青岛QFLP经理的注册资本和QFLP基金的认缴出资额不设门槛。

（4）高管资 质要求

上海、天津、青岛、重庆、海南、珠海、福建平潭、贵阳综合保税区、苏州工业园区QFLP基金管理人员至少需要两名**管理人员，其中，每个**管理人员的股权投资或投资管理经验不低于2年。新疆、深圳、广州、佛山、厦门、宁波对高管任职没有特殊要求。

(5)单个基金的规模

前最成熟的试点城市上海最低落地门槛需要达到1500万美元；北京原则上，单只基金的规模不少于1亿元人民币(或等值外币)；而深圳、海南这些落地门槛不再在规定中明确要求，而是委托给具体的审核小组掌握，实际操作将略低于1500万美元。

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