继上海证监局下发整改通知后，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式对明汯投资实施纪律处分，暂停其私募基金产品备案资格三个月。
本文旨在完整复盘此次引发行业震动的“举报门”事件始末。
财联社9月30日电（记者 闫军）管理规模达600亿元的量化私募巨头明汯投资，再次迎来监管处罚。9月30日，中基协官网披露了针对明汯投资的纪律处分决定：对该机构予以公开谴责，并中止受理其私募基金产品备案申请为期三个月。
除对涉事员工卓灵晨、徐世骏进行公开谴责外，中基协还对公司法定代表人裘慧明以及合规与风险控制负责人侯亚楠发出了警告函。
此次中基协的处罚举措，是对月初上海证监局责令明汯投资改正措施的进一步延伸。这两份监管文件均源自同行对明汯员工通过个人公众号发布文章行为的实名举报。
今年5月8日，上海市市场监督管理局接到关于“明汯公司及员工卓灵晨涉嫌商业诋毁”的线索后进行了实地核查，此举迅速将这家头部量化私募推至舆论风口。随后，该局执法总队宣布“经核查，决定不予立案”。理由指出，涉事员工在加入明汯之前已注册个人微信公众号，其在公司不知情且未获授权的情况下发布相关文章，属于个人行为，并非公司授意。
然而，即便不构成商业诋毁，企业仍需承担相应的管理责任。在明汯投资因监管不力被上海证监局责令改正后，基金业协会的处分随即跟进。处罚的核心在于明汯未能有效阻止员工此类行为的发生，从而构成了未履行勤勉尽责义务的违规事实。
自5月以来，该事件历经多轮媒体聚焦与舆论发酵，随着上海证监局和中基协两项处罚的最终落地，事态暂告一段落。业内专家指出，此案例为包括明汯在内的所有私募基金管理人敲响了警钟。随着市场成熟度提升、监管能力增强及法律法规完善，对私募管理人的合规要求日益严苛，合规经营已成为悬在所有管理人头顶的达摩克利斯之剑。
有业内人士分析，暂停私募备案三个月意味着明汯投资年内将无法发行新产品，这可能会对其业务扩张及公司规模产生一定影响。
中基协决议：暂停受理明汯投资私募基金产品备案三个月
根据中基协9月30日发布的纪律处分决定书，经查实，明汯投资员工卓灵晨、徐世骏利用自媒体公众号发表贬低其他行业机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，严重损害了行业声誉。明汯投资对此缺乏有效的内部控制机制，未能及时监督并管控上述不当行为，也未督促员工进行规范整改，违反了谨慎勤勉义务。
该行为违背了《私募基金监管办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，这些规定要求私募基金管理人必须建立并实施有效的内控体系，树立合法合规经营理念，强化风险控制意识，培养从业人员合规素养，营造合规制度文化，确保管理人及其员工诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
此外，依据基金业协会《自律管理和纪律处分措施实施办法》第十六条：“任职机构发生违规行为的，协会视情形认定相应高级管理人员为直接责任人员，或者直接负责的主管人员承担管理责任。”因此，在这份纪律处分决定书中，除了对公司和涉事员工的处理外，还包含了对公司法定代表人及合规风控负责人的警告。
为此，中基协同步下发了4份针对明汯投资员工的个人纪律处分决定书：对涉事员工卓灵晨、徐世骏予以公开谴责；对法定代表人裘慧明、合规风控负责人侯亚楠给予警告处分。
就在本月初，上海证监局已向明汯投资采取责令改正措施，并向两名员工出具警示函。罚单指出，在私募业务开展过程中，明汯在监督管控员工不当行为及督促整改方面存在内控缺失，未尽谨慎勤勉义务，违反相关规定。上海证监局决定对该私募采取责令改正的监督管理措施，并要求公司落实整改，完善内控机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施防止类似问题重现。
月初，明汯投资曾就上海证监局的监管措施发布情况说明，承认该事件暴露出公司在管理上的缺陷，特别是在监督管控员工不当行为及督促整改方面，存在内控失效及未尽勤勉义务的问题。
据悉，明汯投资已对涉事员工实施惩戒，并采取了一系列整改措施，包括完善规章制度、强化合规审批流程及加强员工合规培训等。此外，公司将按照法律法规要求，由管理层和合规部门共同牵头起草整改计划书并落实整改措施，进一步完善内控机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。
还原“举报门”完整时间线
此前财联社对该事件进行了全程跟踪报道。事件始于今年5月8日，上海市市场监督管理局针对“明汯公司及员工卓灵晨团伙涉嫌商业诋毁”的举报线索进行了上门核查。
举报材料提及，“近两年来，明汯公司及其从业人员持续通过知乎、今日头条、雪球网、微信公众号、百度百家号、腾讯网企鹅号等公开自媒体发表违法违规文章”，认为相关自媒体账号至少10个，并认定“在上海市场监督管理局检查范围之外的其余互联网平台上，明汯公司及其从业人员仍在持续不断地发布新的违规文章。”
据了解，涉事的“老私基”公众号由多位从事股票、债券和股权投资的市场及投研人员兼职运营。注册人卓灵晨在入职明汯前曾在一家三方财富公司就职多年，负责私募产品遴选准入。他在入行之初注册该公众号，初衷是希望通过记录投资感悟、市场跟踪以及对基金行业的观察和思考，为私募基金相关人员提供客观观点。
事实真相显示，明汯投资涉事员工个人仅注册了三个自媒体号。除了“老私基”微信公众号（ID：yjds2021）于2016年3月注册外，“老私募”今日头条号及“real老私基”雪球号的注册，均是文章被抄袭后，作者举报抄袭时根据平台建议注册的，并无额外精力维护。相关公众号在2022年6月后均未再发表违规文章。
财联社记者了解到，在2022年6月得知“老私基”系公司内部员工运营的公众号后，明汯投资要求立即删除被投诉文章、注销或转让公众号，并对其进行了口头警告，禁止再发表类似文章。举报材料提及的文章发布于2021年6月18日至2022年6月17日期间，均为公司内部处分之前。
梳理时间线后，今年6月20日，上海市市场监督管理局执法总队核查表明，涉事员工在入职前注册了个人微信公众号，在公司不知情、未授权的情况下发布相关文章的行为并非公司授意，属员工个人行为。因此，该总队作出了“经核查，决定不予立案”的处理决定。
随后，多家私募同行联合向监管实名举报明汯投资，理由是明汯员工注册并运营公众号，发布大量贬低其他私募、吹捧自家的文章，认为该员工在私募营销上可能存在不当行为，有违向合格投资者推介产品的原则，或涉及不正当竞争。
不构成商业诋毁并不意味着无需承担管理责任。9月1日，明汯投资因监管不力被上海证监局责令改正；9月30日，中基协的处分随之而来，处罚原因同样聚焦于明汯未能采取措施避免员工出现类似行为，进而构成未履行勤勉尽责义务的违规。
随着两份处罚决定的落地，监管对举报信中“是否为公司行为”及“是否存在商业诋毁”并未做出最终的事实认定。对于投资者而言，资管机构最终还是要靠业绩说话，相比同行之间的相互举报，不如将精力放在业绩改善上。